新《證券法》上市公司十條應知應會

2020-06-19 12:09:57 福建高速 95

《中華人民共和國證券法(2019年修訂)》已于202031日正式實施。我們梳理出上市公司、股轉系統掛牌公司董監高十條應知應會知識點,幫助大家學習和記憶,提醒大家重視和遵守。

 

目錄

一、欺詐發行乃禁區 百萬罰款是下限

二、限制期內勿轉讓 違規減持會受罰

三、短線交易須杜絕 收益追回并處罰

四、內幕交易觸紅線 行政處罰力度大

五、操縱市場要嚴懲 情節嚴重追刑責

六、權益變動及時披 違規買入禁表決

七、信息披露務把關 如有異議及時披

八、公開承諾應披露 食言損失該賠償

九、公司利益莫損害 投保機構代追償

十、監管執法必配合 拒絕阻礙非正道

 

 

一、欺詐發行乃禁區 百萬罰款是下限

【條款】第二十四條第二款;第一百八十一條第一款

【釋義】發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的,直接負責的主管人員和其他直接責任人員可處100-1000萬罰款。數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的,構成欺詐發行股票、債券罪。

 

二、限制期內勿轉讓 違規減持會受罰

【條款】第三十六條;第一百八十六條

【釋義】上市公司董監高所持股份在限制期內不得轉讓,減持需遵守證監會關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定和交易所業務規則。違反規定轉讓的,證監會將責令改正,給予警告,沒收違法所得,并處以買賣證券等值以下罰款。

 

三、短線交易須杜絕 收益追回并處罰

【條款】第四十四條;第一百八十九條

【釋義】公司董監高買賣其持有的(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的)該公司股票或者其他具有股權性質的證券(如可轉換公司債券、可交換公司債券等),不得在買入后六個月內賣出、或者在賣出后六個月內再次買入。

短線交易所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。董事會不依法收回所得收益的,股東有權直接提起訴訟,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

短線交易違法,證監會將給予警告,并處10-100萬元罰款。

 

四、內幕交易觸紅線 行政處罰力度大

【條款】第五十條——第五十三條;第一百九十一條

【釋義】證券交易活動中,涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息,為內幕信息。

公司及其董監高作為法定內幕信息知情人,在內幕信息公開前,不得買賣該公司的證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券。

違法從事內幕交易的,責令依法處理非法持有的證券,沒收違法所得,并處違法所得一倍到十倍罰款;沒有違法所得或者違法所得不足50萬元的,處50-500萬元罰款。

單位從事內幕交易的,還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告、并處20-200萬元罰款。情節嚴重的,構成內幕交易、泄露內幕信息罪。給投資者造成損失的,依法承擔賠償責任。

 

五、操縱市場要嚴懲 情節嚴重追刑責

【條款】第五十五條;第一百九十二條

【釋義】禁止任何人操縱證券市場,影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量。違者,證監會責令依法處理其非法持有的證券,沒收違法所得、并處以違法所得一倍到十倍罰款;沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的,處以100-1000萬元罰款。單位操縱的,還應當對責任人員給予警告,并處以50-500萬元罰款。情節嚴重的,構成操縱證券市場罪。給投資者造成損失的,依法承擔賠償責任。 

 

六、權益變動及時披 違規買入禁表決

【條款】第六十三條;第七十五條

【釋義】1、上市公司股東首次持股達到5%,發生三日內公告,在此期間不得再行買賣;5%以上股東持有表決權股份每增加或者減少5%,發生三日內公告,在事實發生之日起至公告后三日內不得再行買賣。違反上述規定買入股份的,在買入后的三十六個月內,對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。

2、上市公司5%以上股東所持有表決權股份每增加或者減少1%,事實發生的次日通知上市公子公告,無需暫停交易。

3、在上市公司收購中,收購人持有的被收購的上市公司股票,在收購完成后的十八個月內不得轉讓。

 

七、信息披露務把關 如有異議及時披

【條款】第七十八條、八十條、八十二條;第一百九十七條

【釋義】新《證券法》對需披露的“重大事件”進行了補充和完善;并明確信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息,但不得與依法披露的信息相沖突,不得誤導投資者。

信息披露義務人披露的信息,應當真實、準確、完整,簡明清晰,通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。董監高應保證發行人及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整。無法保證或有異議的,應發表意見并陳述理由,發行人應當披露,發行人不披露的,可以直接申請披露。

未按規定信息披露的,責令改正,給予警告,處50-500萬罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,處20-200萬罰款。

信息披露有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的,責令改正,給予警告,處100-1000萬罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,處50-500萬罰款。

 

八、公開承諾應披露 食言損失該賠償

【條款】第八十四條第二款

【釋義】發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的,應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

 

九、公司利益莫損害 投保機構代追償

   【條款】第九十四條第三款

【釋義】發行人的董監高執行公司職務時違反法律法規或公司章程的規定給公司造成損失,投資者保護機構持有該公司股份的,可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟,持股比例和持股期限不受《中華人民共和國公司法》規定的限制。 

 

十、監管執法必配合 拒絕阻礙非正道

【條款】第一百七十三條;第二百一十八條

【釋義】證監會依法履行職責,被檢查、調查的單位和個人應當配合,如實提供有關文件和資料,不得拒絕、阻礙和隱瞞。拒絕、阻礙證監會及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權的,證監會責令改正,處10-100萬元罰款,并由公安機關依法給予治安管理處罰。


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